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原浙大副校长褚健案牵出股权纠纷 巨星科技澄清

原浙大副校长褚健案牵出股权纠纷 巨星科技澄清

华夏时报记者徐超杭州报道

原浙大副校长褚健案牵出股权纠纷 巨星科技澄清。于本月由浙江省检察院侦查终结、移交浙江省湖州市检察院审查起诉的原浙江大学副校长褚健涉嫌贪污、行贿一案,在震动学术界、教育界之余,随着褚健家人和代理律师的公开信近日发表,上市公司巨星科技牵扯其中,褚健一方表示,他们认为巨星科技突然出手,并以低廉价格收购褚健亲手创办的中易和科技有限公司股份,且增资成第一大股东,有掠夺资产之嫌。

巨星科技董秘何天乐接受《华夏时报》记者采访时一再强调,巨星科技是正常投资行为,整个过程经得起考验。

原浙大副校长褚健案牵出股权纠纷 巨星科技澄清。掌控中易和

中易和成立于2011年3月29日,是一家集控制系统、计算机软件、自动化控制、交通系统监控等研发、技术服务和实业投资为一体的科技企业。

5月8日,巨星科技第一次公告投资中易和并增资。当时中易和由两家法人股东和3个自然人股东组成。巨星科技拟受让其中浙江创瑞投资咨询有限公司持有的中易和22.72%的股权,转让总价1800万元。之后巨星科技再增资1500万元,将成中易和的大股东。

6月21日,巨星科技发布进展公告称,终止与创瑞投资签订的《股权转让协议》及与中易和签订的《投资协议》,改为与中易和另一股东杭州伟明投资管理有限公司签署《投资协议书》,通过增资4589万元持有伟明投资30.09%的股权,间接持有中易和23.251%的股权。

公告称,此时的中易和原股东进行了调整和整合,变更为只有伟明投资和创瑞投资两大股东的企业,伟明投资为大股东。

7月17日,巨星科技再次发布投资中易和的进展公告。通过工商变更,巨星科技在伟明投资占股30.09%,为第一大股东。同时伟明投资对中易和进行增资,这样一来伟明投资在中易和占股88.66%,巨星科技间接持有中易和26.68%股权。

原浙大副校长褚健案牵出股权纠纷 巨星科技澄清。原浙大副校长褚健案牵出股权纠纷 巨星科技澄清。从形式上来看,巨星科技通过股权投资,变为了中易和的实际控制人。

中易和最优质的资产是旗下控股的军工自动化、新能源、节能产业、机器人生产四大子公司。随着巨星科技间接入股中易和,中易和旗下的这些资产,成为券商频频发布研报,强烈看好巨星科技向新兴产业转型升级的重要逻辑。

公开信之争辩

针对褚健遭到的指控,褚健女儿褚燕芸和褚健代理人、北京问天律师事务所周泽律师连发公开信,其中专门提到了巨星科技对中易和的投资行为,始为外界关注。

褚燕芸在公开信中说,中易和全资子公司浙江中控研究院有限公司,在工业控制系统的网络信息安全方面的研究成果已达国际最先进水平。

中易和控股的浙江中控太阳能技术有限公司,杭锅股份(002534.SZ)2011年4月27日增资进入时,出资5000万占股20%,企业估值2.5亿。褚燕芸认为,“中易和仅凭对中控太阳能的持股,就价值1.075亿。”且2013年7月,公司在青海德令哈光热园区的全国首个10MW示范项目已正式并网发电。

中易和控股的浙江国自机器人技术有限公司,2008年至2012年,在RoboCup世界杯上获小型组足球机器人北美公开赛冠军以及世界RoboCup小型足球比赛亚军,4次类人组国内冠军,2次小型组国内冠军和一次亚军,“公司在机器人领域做到了国内领先。”

还有中易和控股的浙江中易和节能技术公司,是“国内目前唯一可以提供大型集中供热整体节能解决方案的企业,仅注册资金就达3000万”。

褚燕芸认为,中易和拥有如此多的优质资产,巨星科技只以极小的代价投资且还成功获得对整个企业的控制,收购意图需警惕。

周泽于9月10日和17日连发两封公开信,称褚健是中易和的创办人和实际拥有者,但巨星科技的投资行为就发生在褚健被羁押期间,且连番公告显示出对中易和“志在必得的态势”。中易和在褚健本人不知情下轻易变为了别人的盘中餐。

对此,何天乐向《华夏时报》记者表示,最早是中易和出现资金困难,管理层急于寻找和引进资金,巨星科技正好有战略投资计划,经人牵线后双方认识并达成合作。

何天乐特地出示了天健会计师事务所出具的审计报告,证明中易和2011年以来一直在亏损,净资产逐年萎缩,净利2011年、2012年和2013年分别是-728万、-1675万、-1991万。坤元资产评估有限公司2013年对中易和资产评估是7787万,溢价5581万。

“我们以1.3元/股投资一个连续三年亏损的公司,看中的是作为浙江大学的企业将来的战略发展。”何天乐说。

复杂的代持股

《华夏时报》记者了解到,巨星科技的入股并非一帆风顺,这其中就涉及褚健在中易和的股权持有以及对整个公司控制权的问题,各方各自表述,莫衷一是。

巨星科技5月8日发布第一次公告后,创瑞投资的法定代表人应佩华、另一股东陈小红于5月23日向证监会递交了“请求撤销瑕疵交易合同的紧急报告”,两人称在创瑞投资的股份均为代褚健持有,“《股权转让协议》的签署至今没有获得股东或其家属授权文件,目前了解到事后追认也无法获得。”因此应佩华和陈小红认为转让创瑞投资在中易和的股权的所有决议、文件,“不能代表签字人本人及实际股东真实意思表示。”据此请求证监会立即终止并撤销《股权转让协议》。

何天乐对此事予以了承认。据其表述,证监会将紧急报告转给了浙江证监局,省局专门打来电话询问此事,要求企业将整个投资过程公告,若有问题会进行调查。“我们也意识到这个瑕疵,所以后来公告终止收购创瑞投资的股权,转而增资伟明投资。”何天乐说。

本报记者就此求证浙江证监局,但证监局未接受采访。

周泽在公开信中称,“中易和股东施一明、张伟宁对中易和股份的持有,实际上也是褚健出资,系代褚健持有。”

根据调整前的股份结构,创瑞投资在中易和占股22.727%,施一明31.818%,张伟宁13.637%,若代持事实成立的话,褚健就是中易和当仁不让的“决策人”,中易和的股权调整、巨星科技的入股,都应该获得褚健的同意。

但伟明投资的法定代表人施一明却亲口告诉本报记者,伟明投资最初成立并没有褚健,其和张伟宁共3000万元是向褚健借款,后来都归还了本金并支付了利息,双方还签有《借款协议》,这跟代持是两个概念。但施一明未出示《借款协议》。

周泽则向本报记者表示,代持是事实。“换个角度想一想,不是代持的话,按照施一明他们的说法,褚健几千万的钱就这样借出去,但最开始时企业的发展还是个未知数,如果失败了,借的钱施一明他们怎么来还?”至于为何不签代持协议,周泽说可能褚健有自己的考虑。

何天乐代表巨星科技一再向本报记者强调,巨星科技的入股是完全合法有效的纯投资行为,整个过程都有公告,经得起考验,跟褚健涉嫌的贪污、行贿案是无关的。

上海严义明律师事务所创始人、有“中国股市维权第一人”之称的严义明律师向本报记者发表看法认为,巨星科技股权收购的争议,双方只能走法律途径。严义明认为,股东是以工商注册登记上的名字为准,所谓背后代持,巨星科技这一方即便表示不知情也是合情合理。(原标题:原浙大副校长褚健案牵出中易和股权纠纷 巨星科技澄清收购隐情)

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